Уважаемые знатоки, помогите разобраться в таком вопросе:

- ЮЛ-резидент («А») планирует продать другому ЮЛ-резиденту («Б») акции третьего юр.лица (ЗАО) по цене НИЖЕ их номинальной стоимости. В свое время эти акции были приобретены продавцом по номинальной стоимости.

- Точно такая же сделка планируется и с долями ООО.

Возникает вопрос: какой будет порядок налогообложения по этой сделке у продавца акций и, особенно, - у их покупателя. В основном интересует налог на прибыль.

Не возникнет ли у покупателя налогооблагаемой базы по налогу на прибыль в виде разницы между стоимостью покупки и номинальной стоимостью акций?

И то же самое – если предметом сделки будут доли ООО.

После завершения всех этих сделок всех участников сделок (продавца, покупателя и эмитента акций/долей) предполагатся официально ликвидировать.

Общая цель этих сделок (для понимания) такова:

- существует группа российских юрлиц (ООО или ЗАО) 90-х годов выпуска, которую надо официально ликвидировать с наименьшими затратами.

- все эти юрлица связаны между собой корпоративными отношениями – владеют акциями и долями друг-друга, в т.ч. встречается и «перекрестное» владение (т.е.2 юрлица владеют акциями/долями друг-друга).

- В свое время юрлица были реально действующими компаниями и поэтому свои акции/доли выпускали по большой номинальной стоимости. Последние годы деятельности не ведут, каких-либо серьезных активов не имеют но переоценку своих акцийдолей и уменьшение УК не делали. Часто единственным активом одного из этих юрлиц являются акции (доли) другого юрлица из одной группы.

- Теперь для их ликвидации необходимо сначала распределить эти компании в удобном для ликвидации порядке, а затем уже их убивать. Это невозможно сделать без проведения ряда сделок по переводу акций/долей между этими компаниями и изменением их текущей структуры.

- активов для оплаты акций/долей при их передаче по номинальной стоимости у них нет, изобретать их (типа векселей, прав требования по займам и пр.) не хочется если есть способ лучше. Реально уменьшать УК у ЗАО – не хочется время терять на перерегистрацию акций…

Пытаюсь выбрать наименее затратный вариант.

Первая мысль - если чистые активы стали меньше УК, то нужно было уменьшать УК.

У приобретателя акций (долей) не образуется налоговой базы по прибыли (п. 1 ст. 277 НК)

Продавец налог на прибыль тоже не платит, т.к. убыток (пп. 2.1 п. 1 ст. 268, ст. 280 НК)

Спасибо за ответ.

1) Не понятна ссылка на п.1 ст.277 НК РФ, т.к. там идет речь о налогообложении доходов эмитента и приобретателя размещаемых эмитентом акций (долей и иных "прав участия") при формировании уставного капитала эмитента.

В данном же случае вопрос был о сделке между двумя третьими лицами в отношении акций/долей эмитента. Сам эмитент в них не участвует. К формированию УК эмитента это не имеет отношения, т.к. он уже давно сформирован.

2) То, что в данном случае нужно было уменьшать УК - понятно. Если бы за этими компаниями следили - это было бы сделано. Сейчас это тоже можно сделать - только не хочется, если есть другое решение, тратить время на регистрацию новой эмиссии акций ЗАО (основного участника группы), конвертацию акций и пр.

Что касается чистых активов ООО и других юрлиц - так у них единственным активо остаются акции вышеуказанного ЗАО. И до тех пор, пока они не будут "переоценены" - стоимость чистых активов этих юрлиц формально будет выше УК и для его уменьшения не будет оснований.



Так что вопросы по прежнему остаются.

См. п. 6 ст. 280. "В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий:

……… В случае отсутствия информации о результатах торгов по аналогичным (идентичным, однородным) ценным бумагам фактическая цена сделки принимается для целей налогообложения, если указанная цена отличается не более чем на 20 процентов от расчетной цены этой ценной бумаги, которая может быть определена на дату заключения сделки с ценной бумагой с учетом конкретных условий заключенной сделки, особенностей обращения и цены ценной бумаги и иных показателей, информация о которых может служить основанием для такого расчета."

Да, я тоже уже это нашел, спасибо большое!

Насколько я понимаю, в данном случае рекомендовано в оценке акций/долей исходить из стоимости чистых активов ЗАО/ООО.

Но при этом в разъяснениях Минфина указывается, что есть и иные показатели, которые могут влиять на расчетную цену акций, исчисленную методом чистых активов.

Может быть кто-то знает, какими-такими показателями можно корректно (чтобы у налоговой не возникало вопросов) максимально снизить стоимость акций/долей и сделать ее ниже стоимости чистых активов?

(Как выяснилось - какие-то активы на них присутствуют, их стоимость намного ниже УК, но все же существенна. Сделок с акциями/долями не проводилось уже лет 7-8...)

Иные показатели применяются при оценке на базе сравнительного подхода, но для этого нужна оценка, лучше всего независимая

Lexa- написал:


В Постановлении ФАС по Уралу (от 05.09.05 по делу Ф09-3810/05-С7), где дополнительно к методу оценки "по чистым активам" применялась скидка к цене (20%) за недостижение продаваемого пакета размера блокирующего или контрольного пакета. Других показателей, дополнительно применяемых к самостоятельной оценке по чистым активам, я не припоминаю.

Но как, я понимаю, продажа миноритарных пакетов - не ваш случай.

PS Я бы на месте суда не согласился с самостоятельным принятием налогоплательщиком каких-либо поправочных коэффициентов; это всё "от лукавого" Либо прямо по чистым активам (метод, непосредственно основанный на нормативном акте), либо оценка лицензированного оценщика.

КоклюшЪ написал:




интересно на каком НПА?