Бесплатный архив

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Реорганизация юридического лица (присоединение к другому юридическому лицу) не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов, которые исполняет правопреемник независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу от 17 ноября 2004 г. Дело N А54-2453/04-С11 Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационные жалобы Межрайонной инспекции МНС РФ N 5 по Рязанской области и ООО "Автобаза N 5" на Решение от 23.08.2004 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2453/04-С11, УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Автобаза N 3" (далее по тексту - Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Решения Межрайонной инспекции МНС РФ N 5 по Рязанской области (далее по тексту - Инспекция) от 02.06.2004 N 292. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.08.2004 заявленное требование удовлетворено частично. Ненормативный акт признан недействительным в части взыскания транспортного налога в сумме 77434 руб. 50 коп. и пени в размере 1813 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано. В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось. В кассационной жалобе налоговый орган и Общество просят решение суда отменить как принятое с нарушением норм материального права. Проверив материалы дела, выслушав объяснение представителя Общества, рассмотрев доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Как следует из материалов дела, 23.08.2001 Советом директоров ОАО "Агропромстройстранс" (г. Москва) было принято решение об учреждении дочернего ООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" на базе Скопинского филиала. Постановлением Главы администрации муниципального образования - г. Скопин Рязанской области от 25.09.2001 N 1056 было зарегистрировано ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс", с присвоением регистрационного N 472 и внесением записи о регистрации в реестр юридических лиц. МИМНС РФ N 5 по Рязанской области принято Решение от 29.01.2002 N 11 о реструктуризации задолженности ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" по страховым взносам в государственные социальные внебюджетные фонды, имевшейся по состоянию на 01.12.2001. Впоследствии, 02.08.2002 между ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" и ООО "Автобаза N 3" был заключен договор присоединения, согласно которому стороны решили осуществить реорганизацию путем присоединения ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" к ООО "Автобаза N 3". На основании заявления ООО "Автобаза N 3" и представленных документов МИМНС РФ N 5 по Рязанской области 08.08.2002 было принято Решение N 26 о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме слияния ООО "Автобаза N 3" и ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс". Согласно указанному решению налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 2026200776743 от 08.08.2002 о прекращении деятельности ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" и запись N 1026200776766 о государственной регистрации юридического лица ООО "Автобаза N 3", созданного путем реорганизации в форме присоединения (с учетом изменений в Решение N 26, внесенных 08.08.2002). С момента регистрации реорганизации, к ООО "Автобаза N 3" перешли все права и обязанности присоединенного ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс", в том числе и обязанности по погашению задолженности реструктуризированной суммы налогов, страховых взносов и пени в соответствии с утвержденным графиком. В связи с неуплатой ООО "Автобаза N 3" текущих платежей и несоблюдением графика погашения задолженности по федеральным, региональным и местным налогам, страховым взносам во внебюджетные фонды, МИМНС РФ N 5 по Рязанской области 19.04.2004 были приняты решения о прекращении действия Решений от 29.01.2002 N 11 и от 28.12.2001 N 2 о реструктуризации задолженности по обязательным платежам и страховым взносам в государственные внебюджетные фонды. Указанные в решениях о реструктуризации суммы задолженности, не уплаченные Обществом в установленные сроки, были ООО "Автобаза N 3" восстановлены. В адрес ООО "Автобаза N 3" налоговым органом было направлено требование от 31.05.2004 N 04-15/119а об уплате в срок до 02.06.2004 задолженности по налогам и сборам в общей сумме 1425 296,3 руб. и пени - 3910541,42 руб. Поскольку указанные в требовании суммы не были уплачены Обществом в добровольном порядке, Инспекцией в порядке, предусмотренном ст. 46 НК РФ, было вынесено Решение от 02.06.2004 N 292 о взыскании налога и сбора, а также пени за счет денежных средств налогоплательщика (ООО "Автобаза N 3") на счетах в банке. Не согласившись с данным ненормативным актом Инспекции, Общество обратилось в суд за защитой своих прав. Рассматривая спор по существу, суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, вынес обоснованное решение. Согласно положениям ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей. Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица. Правила настоящей статьи применяются также в отношении исполнения обязанности по уплате сбора при реорганизации юридического лица. Учитывая изложенное, ООО "Автобаза N 3" обязано было исполнять обязанности ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс". Поскольку данная обязанность Обществом не выполнялась, налоговый орган, с учетом положений Правительства РФ от 01.01.2002 N 699, принял решения о прекращении действия решений о реструктуризации задолженности, восстановив суммы ООО "Автобаза N 3" и направив в его адрес требование об уплате данных сумм. В соответствии со ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны уплачивать законно установленные налоги. Общество представило в МИМНС РФ N 5 по Рязанской области налоговые декларации по налогам и сборам (сбор на содержание милиции и благоустройство территорий, налог на имущество, сбор на нужды образовательных учреждений, налог на прибыль, страховые взносы в ТФОМС, ЕСН, зачисляемый в федеральный бюджет, транспортный налог), начисленным за 4 квартал 2003 г. и 1 квартал 2004 г., но не уплаченным в соответствующий бюджет, в связи с чем Инспекцией в адрес плательщика - ООО "Автобаза N 3" были направлены требования об уплате налога N 04-15/119а от 31.05.2004, N 04-15/67а от 31.03.2004 и N 04-15/36а от 19.03.2004. В силу положений ст. 46 НК РФ в случае неуплаты или неполной уплаты налога в установленный срок обязанность по уплате налога исполняется принудительно путем обращения взыскания на денежные средства налогоплательщика или налогового агента на счетах в банках. Взыскание налога производится по решению налогового органа (далее - решение о взыскании) путем направления в банк, в котором открыты счета налогоплательщика или налогового агента, инкассового поручения (распоряжения) на списание и перечисление в соответствующие бюджеты (внебюджетные фонды) необходимых денежных средств со счетов налогоплательщика или налогового агента. Решение о взыскании принимается после истечения срока, установленного для исполнения обязанности по уплате налога, но не позднее 60 дней после истечения срока исполнения требования об уплате налога. Решение о взыскании, принятое после истечения указанного срока, считается недействительным и исполнению не подлежит. В этом случае налоговый орган может обратиться в суд с иском о взыскании с налогоплательщика или налогового агента причитающейся к уплате суммы налога. Судом установлено и подтверждено материалами дела, что решение о взыскании транспортного налога в сумме 77433,5 руб. и пени - 1813,8 руб. за счет денежных средств налогоплательщика было принято с нарушением требований, установленных п. 3 ст. 46 НК РФ.При таких обстоятельствах, суд обоснованно признал ненормативный акт в указанной части недействительным. Обосновывая свою позицию, заявитель указывал, что оспариваемое им решение должно быть признано полностью недействительным, поскольку реорганизация ООО "Автобаза N 3" в форме присоединения к нему ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" была признана судом недействительной. Указанный довод правомерно не принят судом во внимание. Исходя из п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 N 6/8, основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием. При этом законность ненормативного акта проверяется судом с учетом тех фактических обстоятельств, которые были на момент вынесения ненормативного акта (т.е. на 02.06.2004). Решением арбитражного суда Рязанской области от 04.02.2003 по делу N А54-3786/02-С11 было признано недействительным решение Главы администрации муниципального образования - г. Скопин Рязанской области о регистрации ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс". Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.12.2003 по делу N А54-4160/03-С9(С16) был признан недействительным договор присоединения ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" к ООО "Автобаза N 3" от 02.08.2002. При этом указанным решением не определены последствия такого признания. Самим Обществом последствия недействительности данного договора не применены до настоящего времени. В суд не представлено разделительного баланса и других доказательств, подтверждающих указанное обстоятельство. Государственная регистрация реорганизации ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс" путем присоединения к ООО "Автобаза N 3" была признана недействительной Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2004 по делу N А54-3787/02-С11, которое вступило в законную силу 09.07.2004, т.е. после принятия налоговым органом оспариваемого решения. Запись в Единый государственный реестр (ЕГР) юридических лиц на основании указанного решения суда была внесена налоговым органом лишь 25.06.2004. В ЕГР была восстановлена запись о юридическом лице - ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс". До этой даты в реестре значилось лишь юридическое лицо - ООО "Автобаза N 3", являющееся правопреемником ДООО "Скопинское АТП ОАО "Агропромстройтранс". Таким образом, в момент принятия МИМНС РФ N 5 по Рязанской области спорного ненормативного акта обязанность по уплате указанных в решении сумм налогов (сборов) и пени возлагалась на заявителя, и, следовательно, у налогового органа были правовые основания для принятия данного решения. Положенные в основу кассационной жалобы доводы, являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу, им дана правильная юридическая оценка, следовательно, они не могут служить основанием для отмены судебного акта, принятого в соответствии с нормами материального права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, также не установлено. В силу изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ПОСТАНОВИЛ: Решение от 23.08.2004 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2453/04-С11 оставить без изменения, а кассационные жалобы Межрайонной инспекции МНС РФ N 5 по г. Рязани и ООО "Автобаза N 3" - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.